2022年3月10日，SEC網(wǎng)站上披露了五家因?yàn)椤锻鈬?guó)公司問責(zé)法案》而進(jìn)入被識(shí)別清單的公司，他們分別是百勝中國(guó)、百濟(jì)神州、再鼎醫(yī)藥、和黃醫(yī)藥、ACM Research，該名單確認(rèn)日期為3月8日，若相關(guān)發(fā)行人認(rèn)為其被錯(cuò)誤列入該名單，應(yīng)當(dāng)在不晚于2022年3月29日前向SEC提供相關(guān)證據(jù)。
被列入識(shí)別清單，會(huì)有什么后果？對(duì)于連續(xù)三年被該名單認(rèn)定的發(fā)行人，SEC將對(duì)其實(shí)行首次交易禁令，其證券將被禁止在SEC監(jiān)管的任何交易場(chǎng)所進(jìn)行交易，包括場(chǎng)外交易。首次交易禁令后如果仍然被該名單認(rèn)定，將繼續(xù)執(zhí)行交易禁令，至少五年。這項(xiàng)法案最早由2019年3月由共和黨John Kennedy提出，旨在要求外國(guó)證券發(fā)行人確定其不受外國(guó)政府擁有或掌控，并要求在美國(guó)上市的外國(guó)企業(yè)遵守美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)師監(jiān)督委員會(huì)（簡(jiǎn)稱’PCAOB’）的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，否則面臨潛在的退市后果。雖然這項(xiàng)法案名義上針對(duì)所有在美外國(guó)企業(yè)，但業(yè)界普遍認(rèn)為，該法案是美國(guó)針對(duì)瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件的持續(xù)發(fā)力，監(jiān)管對(duì)象為在美上市的中國(guó)企業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，目前在不接受美國(guó)PCAOB檢查審計(jì)底稿的外國(guó)上市企業(yè)中，中國(guó)（包括中國(guó)香港）企業(yè)占了近90%。在美上市的中概公司應(yīng)該如何解決這個(gè)問題？由于有三年的緩沖期，中概公司配合度最高的方式，就是引入滿足PCAOB要求的審計(jì)機(jī)構(gòu)“共同審計(jì)”；而計(jì)劃在美國(guó)上市的企業(yè)，則是聘用信用度高且受美國(guó)PCAOB檢查的美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。對(duì)此，監(jiān)管層如何表態(tài)？
從過去證監(jiān)會(huì)的表態(tài)來看，監(jiān)管層并不是禁止或阻止相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供審計(jì)工作底稿，而是強(qiáng)調(diào)審計(jì)工作底稿等信息交換應(yīng)通過監(jiān)管合作渠道進(jìn)行。中國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)目前已向美國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了多家在美上市中國(guó)公司的審計(jì)工作底稿。今日凌晨，證監(jiān)會(huì)也做了最新表態(tài)，表達(dá)了開放合作態(tài)度。
那么對(duì)于百濟(jì)神州、和黃醫(yī)藥而言，有什么影響呢？截止行文時(shí)，百濟(jì)神州（BGNE.US）下跌13.73%，最新美股市值為1093.05億人民幣，港股收盤為1250.15億人民幣；和黃醫(yī)藥（HCM.US）下跌7.31%，最新市值為200.31億人民幣，港股收盤市值為202.98億人民幣；下跌，大概率是市場(chǎng)把這個(gè)事件“政治化”了，認(rèn)為美方變著法子打壓中國(guó)公司。實(shí)際上，由于存在緩沖期，這并不意味著這些公司會(huì)馬上被強(qiáng)制退市，我們上面也提到了中概公司跳出清單的可行辦法。
另外，中概公司開放的接受會(huì)計(jì)底稿被美國(guó)審計(jì)，恰恰就是一個(gè)很強(qiáng)硬的表態(tài)：代表自家財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒造假。
最壞的結(jié)果是：中概公司在三年期限內(nèi)不接受審查，那么可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。
中概公司主流的應(yīng)對(duì)方式有四種：配合、私有化、回港二次上市、退市。
先說百濟(jì)神州，作為國(guó)內(nèi)唯一一家A+H+US三地上市的醫(yī)藥企業(yè)，個(gè)人認(rèn)為后三種應(yīng)對(duì)方式都不太可能，最可能的方式就是配合審查、提供信息。因?yàn)榘贊?jì)在三地上市，作為需要持續(xù)融資的創(chuàng)新藥企，公司不希望丟掉任何一個(gè)可融資的渠道，況且美國(guó)的資金來自全球，流動(dòng)性更大，科創(chuàng)資金以中國(guó)國(guó)內(nèi)資金為主，流動(dòng)性仍有提升空間。和黃醫(yī)藥同樣是三地上市（H股、US、UK），同樣，接受審查是最好的選擇。實(shí)際上，公司存在私有化回A的可行性，但要將公眾持股全部買下來，如果主導(dǎo)機(jī)構(gòu)為國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)，需要大量外匯儲(chǔ)備，使得可能性變得微乎其微；而退市則是下策，和黃美股的交易量同樣不小，不像一些中概股交易量萎縮得很小，同樣在香港上市，就可以采取退市的策略，把交易量轉(zhuǎn)移到港股。結(jié)語：所以接下來，部分列入清單的公司是否積極配合審查就顯得極為重要，對(duì)于部分成交量萎縮的中概股，不配合也許是想關(guān)閉掉本就對(duì)他們“雞肋”美國(guó)的融資渠道，但處理不妥當(dāng)，同樣可能被打上“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑”的標(biāo)簽。
而積極配合、力求退出清單的公司，至少在財(cái)務(wù)上，是自信的，畢竟“身正不怕影子斜”。
文章來源：瞪羚社，作者Kris
